（2021年3月3日第四届理事会第二次会议通过修订）

第一章  总则

第一条  为规范中国法学交流基金会（以下简称“本基金会”）的投资活动，防范慈善财产运用风险，促进本基金会持续健康发展，根据慈善法、《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》、本基金会章程等规定制定本办法。

第二条  本办法适用于本基金会保值增值投资活动。

第三条  投资遵循的基本原则

（一）充分、高效运用慈善财产，在确保年度慈善活动支出符合法定要求和捐赠财产及时足额拨付的前提下，可以开展投资活动；

（二）遵循合法、安全、有效的原则，投资取得的收益应当全部用于慈善目的。

第四条  本基金会可以用于投资的财产限于非限定性资产和在投资期间暂不需要拨付的限定性资产。

本基金会所接受的政府资助的财产和捐赠协议约定不得投资的财产，不得用于投资。

第五条  本办法所称投资活动，主要包括下列情形：

（一）直接购买银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构发行的资产管理产品；

（二）通过发起设立、并购、参股等方式直接进行股权投资；

（三）将财产委托给受金融监督管理部门监管的机构进行投资。

第六条  本基金会在投资资产管理产品时，应审慎选择，购买与本基金会风险识别能力和风险承担能力相匹配的产品。

直接进行股权投资的，被投资方的经营范围应当与本基金会的宗旨和业务范围相关。

开展委托投资的，应当选择中国境内有资质从事投资管理业务，且管理审慎、信誉较高的机构。

第七条  本基金会不得进行下列投资活动：

（一）直接买卖股票；

（二）直接购买商品及金融衍生品类产品；

（三）投资人身保险产品；

（四）以投资名义向个人、企业提供借款；

（五）不符合国家产业政策的投资；

（六）可能使本基金会承担无限责任的投资；

（七）违背本基金会宗旨、可能损害信誉的投资；

（八）非法集资等国家法律法规禁止的其他活动。

第八条  本基金会的重大投资活动应当经理事长办公会通过后报理事会，并经出席理事三分之二以上表决通过方为有效。重大投资活动依章程确定。

出席理事2/3以上同意后，方可执行。预算外的投资项目，未经批准一律不得实施。

本基金会的一般投资活动应经理事长办公会决议通过。

第二章  投资活动具体原则

第九条  本基金会的发起人、主要捐赠人、负责人、理事、理事来源单位以及其他与本基金会存在控制、共同控制或者重大影响关系的个人或者组织，不得利用关联关系损害本基金会利益。

在投资活动审批过程中，应坚持集体决定“三重一大”制度，包括重大事项决策、重要人事任免、重要项目安排和大额资金使用，在决策中贯彻民主集中制原则。投资项目须执行亲属回避制度，关联交易必须明确披露。

第十条  本基金会负责人和工作人员不得在投资的企业兼职或者变相领取报酬，受本基金会委托可以作为股东代表、董事或者监事参与投资企业的股东会、董事会、监事会。

第三章  投资项目管理流程

第十一条  投资计划制定

（一）根据发展规划和资金状况，制定投资计划，确定年度投资额度，纳入年度财务预算。对于涉及股权投资的项目，无论涉及多少金额、是否控股，审批流程按本办法第八条执行。

（二）已批准通过的投资项目，按照预定进度，将投资额度纳入年度财务预算，按批准的预算执行。投资金额指项目投资总额，不得分拆；对于同一项目的阶段性分步投入和追加投入应包括在内。

（三）制定年度财务预算时，未经批准的投资项目不得纳入年度预算。但符合本基金会发展的项目，并满足本办法第八条的，可调整年度预算。

第十二条 投资项目审批程序

（一）可行性论证

项目发起部门拟开展投资项目前，需在充分调研的基础上编制《项目建议书》，内容应包括：项目名称、投资总额、资金来源、组织形式、项目基本情况介绍、合作各方情况介绍、初步效益预测等。《项目建议书》由秘书长组织相关部门审核通过并经财务部门、法律部门会签后报理事长办公会审议，审议结果列入理事长办公会议纪要。

拟开展的投资项目符合本办法规定的重大投资标准的，项目发起部门报送《项目建议书》后，由秘书长牵头组织项目发起部门、财务部门、法律部门负责人进行可行性论证。必要时可邀请行业专家或专业机构提供咨询服务。论证通过后向理事长办公会报送《可行性分析报告》。内容应包括：项目提出的背景、项目投资的必要性及其经济意义、市场分析和项目投资规模、投资估算及资金筹集、项目的财务分析、项目敏感性及风险分析等。理事长办公会审议通过后报理事会审议。

审议结果列入相关会议纪要。

（二）投资项目立项及协议签署

拟开展的投资项目通过可行性论证后，由项目发起部门按照本基金会项目审批流程办理立项审核及协议签署等相关手续。

第十三条  项目的具体组织与实施

跨部门实施项目的应由各参与部门选派人员成立组织机构并组建项目小组，由理事长办公会指定小组负责人，负责投出资产的保值增值和资产运作的监管。

需进行注册登记的投资项目在完成相关法定手续后，由项目小组按照相关管理制度进行日常管理和监督。

项目小组应制定详细的项目实施工作方案，并不定期的就项目进展情况以文字形式向分管领导汇报，必要时报理事长办公会或理事会专项讨论。

项目实施过程中，要认真执行有关投资管理、资金有偿占用以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度，并接受本基金会的财务检查。

第十四条 设立行使股东权利的范围

投资项目包含股权的，应明确股东权利的范围。

（一）股权变更、转让、质押；

（二）决定被投资单位的经营方针和投资计划；

（三）被投资单位合并、分立、变更企业形式、延期、清算；

（四）被投资单位股东、董事的变更；

（五）被投资单位合同、章程的修改；

（六）被投资单位增加或减少注册资本；

（七）被投资单位工商登记项目的变更、注销；

（八）被投资单位对外租赁、承包经营；

（九）被投资单位对外担保、贷款，发行债券；

（十）被投资单位与其他经济组织的合资、合作；

（十一）被投资单位的其他重大经济活动。

第十五条 项目的运作与管理

（一）项目投资，无论投资额多少、是否控股，均应对所投资单位依照法定程序行使股东权利，妥善保管股权、出资证明书或其他股权凭证，并应把股权管理纳入本基金会档案管理的范畴内。

（二）投资项目应在合作合同、章程中明确规定有权派出的董事和监事人员名额，确保投资项目的权益在被投资单位董事会和监管层得到维护。所有对外投资不得委托任何自然人代为持有股权，或委托任何自然人以个人名义行使股东权利。

（三）项目小组应根据实施进度按时段、阶段向分管领导报告，每年的第一季度应将上一年度的投资项目实施情况及投资损益情况书面报送分管领导，遇重要情况及重大问题随时报理事长办公会审议。

第十六条  投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应按本办法第八条办理，经批准后实施。

投资项目实施过程中需签署的协议、合同、章程等重要法律文件，必须遵照本基金会审核流程办理。

第十七条  确定投资价值及投资收益

（一）应当及时回收到期的本金和收益，依法依规及时进行会计核算。以现金、存款等货币资金方式进行投资的，按照实际支付的金额计价。

（二）以实物、无形资产进行投资的，必须经资产评估，按照评估确认或者合同、协议约定的价值计价。

（三）本基金会以实物、无形资产进行投资的，其资产重估确认价值与其账面净值的差额计入资本公积金。以货币资金、实物、无形资产和股权进行长期投资，对被投资单位没有实际控制权的，应当采用成本法核算，并且不因被投资单位净资产的增加或者减少而变动；拥有实际控制权的，应当采用权益法核算，按照在被投资单位增加或者减少的净资产中所拥有或者分担的数额，作为投资收益或者投资损失，同时增加或者减少长期投资，并且从被投资单位实际分得股利或者利润时，相应增加或减少长期投资。

（四）对采取权益法核算的长期投资项目，出现以下问题应逐户逐项作出具体分析。必要时，计提长期投资减值准备。

1.连续六个月以上经营亏损；

2.现金流量严重不足的；

3.发生严重的自然灾害等不可抗力原因导致被投资单位停业且在短时间内无法恢复正常经营的；

4.因政府调整产业政策等原因，发生关、停、并、转等情形。

（五）对外投资分得的利润或者股利和利息，计入投资收益，按照国家规定缴纳或者补缴所得税。

（六）收回的对外投资与长期投资账户的账面价值的差额，计入投资收益或者投资损失。

（七）已确认损失的长期投资的价值又得以恢复，应在原已确认的投资损失的数额内转回。

第十八条  长期投资的中止、收回与转让

（一）如国家有关政策、市场环境及相关技术等因素发生重大变化，本基金会认为确实不适于继续投资的，应及时提出中止投资和整改建议书，审批流程按照本办法第八条执行。

（二）出现或发生下列情况之一时，可以收回对外投资：

1.按照章程规定，投资项目经营期满；

2.由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3.由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4.合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

（三）出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：

1.投资项目已经明显有悖于本基金会战略方向的；

2.投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3.由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4.其他情形。

投资转让应按照公司法和投资单位章程中有关转让投资的规定办理。

（四）对外转让所投资项目部分或全部资产、股权或权益时，应由项目执行部门提出投资转让书面分析报告，审批流程按本办法第八条办理。

（五）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估、资产审计等工作，防止资产流失。

第十九条  项目档案管理

投资活动应分别建立专项档案，完整保存投资的决策、执行、管理等资料。专项档案的保存时间不少于 20 年。统一整理后交由资产管理部门归档，档案整理及保存按照基金会档案管理规定执行。

（一）归档内容

1.《项目建议书》《可行性分析报告》及批准文件；

2.《营业执照》、企业章程、验资报告、出资证明书、组织机构人员名单等登记注册文件。如无法提供原件保存的需加盖投资单位印章的复印件和留存电子扫描版原件；

3.各类许可证、登记证、规划证等证书及专项许可文件；

4.土地或用地文件、房产证、评估报告等资产权属文件；

5.合同、协议等契约性文件；

6.历年财务报表、审计报告、经营情况、统计报表等财务资料；

7.理事会、理事长办公会对项目实施的决议；

8.其他需要归档的文件、资料。

（二）归档时间要求

原投资项目应重新收集整理归档；新项目应在各归档文件形成之日起十五日内由项目负责人提交归档；已实施项目发生变更，应于变更批准之日起十五日内由单位法定代表人、项目负责人或股东代表提交归档。

第四章  罚则

第二十条  本基金会在开展投资活动时，负责人、理事和工作人员应当遵守法律法规和章程的规定，严格履行忠实、谨慎、勤勉义务。

本基金会在开展投资活动时有违法违规行为，致使本基金会财产损失的，相关人员应当承担相应责任。

第五章  附则

第二十一条 本办法自理事会通过修订之日起施行，同时2017年12月5日制定的《中国法学交流基金会对外投资管理制度》废止。